Dieser Fachartikel wurde für die HGV News des Gerwebevereins Bremgarten geschrieben.
Das revidierte GmbH-Recht ist am 1. Januar 2008 in Kraft getreten. Es bietet bestehenden und neuen GmbH’s einige Vorteile und Vereinfachungen.
1992 gab es in der Schweiz 3000 GmbH’s. Mit der Erhöhung des Mindestaktienkapitals auf CHF 100000 bei der Aktiengesellschaft wurde die GmbH als attraktive Alternative für kleinere und mittlere Unternehmen neu entdeckt. Heute gibt es über 60'000 GmbH’s (Quelle EJPD). Das alte Recht wurde nun an die Anforderungen einer moderne Gesellschaftsform angepasst.
Was ist neu?
Bisher mussten mindestens zwei Gesellschafter an der GmbH beteiligt sein. Mit der Revision ist es möglich, dass ein einziger Gesellschafter alle Anteile der GmbH hält.
Das Mindeststammkapital von CHF 20'000 muss zum Zeitpunkt der Gründung vollständig einbezahlt werden. Eine blosse Teilliberierung (Z.B. Einzahlung von CHF 10'000 ) ist nicht mehr möglich. Alle bereits bestehenden Firmen mit Teilliberierung müssen innerhalb von 2 Jahren, nach Inkrafttreten des neuen GmbH-Rechts, das Stammkapital vollständig einzahlen. Dazu ist eine Statutenänderung mit öffentlicher Beglaubigung notwendig. Die Begrenzung der Stammkapitalhöhe wurde aufgehoben. Der Nennwert der Stammanteile beträgt neu mindestens CHF 100.– und es sind mehrere Stammanteile pro Gesellschafter möglich.
Die Übertragung eines GmbH-Anteils (auf einen Dritten oder auf einen anderen Gesellschafter) muss nicht mehr öffentlich beurkundet werden. Es genügt ein schriftlicher Kaufvertrag. Durch diese vereinfachte Übertragung und mittels einer geschickten Stückelung der Stammanteile wird die Nachfolgeregelung für die GmbH wesentlich vereinfacht. Für eine Kapitalerhöhung braucht es neu eine 2/3-Mehrheit der Gesellschafter und mindestens die Hälfte des Kapitals. Bisher war die Zustimmung aller Gesellschafter nötig.
Das neue GmbH-Recht schliesst jegliche persönliche Haftung der Gesellschafter aus. Nur das Gesellschaftsvermögen haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sofern die Statuten die Gesellschafter nicht ausnahmsweise zur Leistung von Nachschüssen und Nebenleistungen verpflichten.
Die GmbH muss je nach Grösse des Unternehmens eine Revisionsstelle aufweisen. Bei 10 oder weniger Vollzeitstellen kann die GmbH in den Statuten den Verzicht einer Revisionsstelle festlegen.
Neues GmbH-Recht – das hat geändert
- 1 Person bei der Gründung anstatt wie bisher mindestens 2 Personen
- Nebst wirtschaftlichen Zwecken sind auch nichtwirtschaftliche zulässig
- Stammkapital von CHF 20 000 muss vollständig liberiert (einbezahlt) werden
- Keine obere Begrenzung für die Höhe des Stammkapitals mehr
- Abschaffung der subsidiären Solidarhaftung
- Eigentum an mehreren Stammanteilen möglich
- Abtretung bedarf "nur" Schriftform und Eintragung des Gesellschafters ins Handelsregister
- Mindestnennwert neu CHF 100.00 statt CHF 1'000.00
- Nicht nur Geschäftsführer, sondern auch Gesellschafter müssen Treuepflicht beachten
- Die jährliche Meldepflicht zu Beginn des Kalenderjahres beim Handelsregisteramt entfällt
- Grössenabhängige Revisionspflicht (Z.B. mehr als 10 Vollzeitstellen)
Was heisst das für bestehende GmbH’s?
Bestehende GmbH’s haben zwei Jahre Zeit, die neuen gesetzlichen Bestimmungen zu erfüllen. Sie müssen:
- Ihre Statuten und Reglemente anpassen
- Das Stammkapital von CHF 20'000.– einzahlen (in der Zwischenzeit haften die Gesellschafter solidarisch für noch nicht voll geleistete Stammeinlagen).
- Je nach Grösse des Unternehmens muss eine Revisionsstelle bestimmt werden, die die Jahresrechnung prüft. Die meisten kleineren GmbH’s sind von der Revisionspflicht nicht betroffen, wenn sie nicht mehr als 10 Vollzeitstellen haben und alle Gesellschafter dem Verzicht zur Revision zustimmen.
Für Fragen zum neuen GmbH Recht wenden Sie sich am besten an Ihren Treuhänder.